2013年1月11日
各 位
大阪市北区小松原町2番4号大阪富国生命ビル | |
会社名 |
日本駐車場開発株式会社 |
代表者の役職氏名 |
代表取締役社長 巽 一久 |
(コード番号:2353 東証市場第一部) | |
問合せ先 |
取締役管理本部長 小野 大三郎 |
電話番号 |
03-3218-1904 |
当社の取締役と従業員及び当社子会社の取締役に対する
ストック・オプション(新株予約権)の発行に関するお知らせ
当社は、平成25年1月11日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の取締役と従業員及び当社子会社の取締役に対し、ストック・オプション付与を目的として発行する新株予約権の具体的な内容を、下記のとおり決定いたしましたのでお知らせいたします。
なお、当該内容に関しては、平成24年10月25日開催の定時株主総会において、当社及び当社関係会社の取締役と従業員に対するストック・オプションとして承認された新株予約権の個数、内容の範囲内で行うものであります。
記
1.新株予約権を発行する理由
当社の取締役と従業員及び当社子会社の取締役の報酬と中長期的企業価値創造や業績の向上を連動させることにより、日本駐車場開発グループの業績向上に対する意欲や士気を一層高め、企業価値をさらに向上させることを目的として、当社の取締役と従業員及び当社子会社の取締役に対して、新株予約権を発行するものです。
2.新株予約権の発行要領
(1)新株予約権の割当の対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役 |
3名 |
(計15,000個) |
当社従業員 |
3名 |
(計5,000個) |
当社子会社取締役 |
6名 |
(計10,000個) |
|
計 12名 |
(合計30,000個) |
(2)新株予約権の目的たる株式の種類及び数
当社普通株式30,000株を上限とする。
なお、新株予約権1個当たりの目的となる普通株式数は1株とし、当社が、株式分割(当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割または併合の比率
また、上記のほか合併、資本減少等を行うことにより株式数の変更を行うことが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うことができるものとします。
(3)新株予約権の総数
30,000個を上限とする。
但し、(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行います。
(4)新株予約権の払込金額
金銭の払込みを要しないものとします。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないことは有利発行には該当しません。
(5)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に(2)に定める新株予約権1個当たりの目的たる株式の数を乗じた金額とします。
行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ。)または新株予約権の割当日の終値(当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値)のいずれか高い額とします。
なお、割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
調整後行使価額 = 調整前行使価額 × |
1 |
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使により新株を発行する場合を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
調整後行使価額 |
= |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 |
× |
1株当たり払込金額 |
時価 | ||||||||
既発行株式数+新規発行株式数 |
なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に読み替えるものとします。さらに、割当日後、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、諸条件を勘案の上、合理的な範囲で行使価額の調整を行うものとします。
(6)新株予約権を行使することができる期間
平成27年2月1日から平成31年10月31日まで
(7)新株予約権の行使条件
権利を与えられた者は、新株予約権の行使時において、当社の取締役若しくは従業員または当社の関係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要するものとします。また、新株予約権者が死亡した場合、相続人がその権利を行使することができるものとします。この他の条件は、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるものとします。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上述の資本金等増加限度額から上述の増加する資本金の額を減じた額とします。
(9)新株予約権の取得に関する事項
当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認された場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができるものとします。当社は、新株予約権者が(7)に定める規定により権利を行使する条件に該当しなくなった場合及び新株予約権の喪失事由に該当した場合には、その新株予約権を無償で取得することができるものとします。
(10)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとします。
(11)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という)をする場合には、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとします。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とします。
① 交付する組織再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとします。
② 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の種類
組織再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的である組織再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(2)に準じて決定します。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(5)で定められる行使価額を調整して得られる組織再編対象会社の株式の1株当たりの払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権1個の目的となる組織再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記(6)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定します。
⑦ 新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定します。
⑧ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、組織再編対象会社の取締役会の承認を要するものとします。
⑨ 新株予約権の取得に関する事項
上記(9)に準じて決定します。
(12)新株予約権の割当日
平成25年1月29日
(ご参考)
(1) 定時株主総会付議のための取締役会決議日 平成24年 9月7日
(2) 定時株主総会決議日 平成24年10月25日
以上